2019/11/18
先日の続きですが
社外役員だけではコンプライアンス的に
十分ではないのではないかと思うのです
ビット
日本人に限らずですが
そのようなクローズドな役員構成だと
第三者的な立場に立って法令違反に目を光らせる
というのは難しいですよね
ビット
副所長
取引先にしても顧問をしている専門家にしても
結局はお客様ですからね
いいにくいこともあるでしょう
特に従業員の関係ではコンプライアンスに不安が残ります
とはいえ全く知らない方に入っていただくのも
これまた不安要素が多いです
ビット
副所長
素行などもそうですし
反社チェックなどの問題も発生しますね
とはいえ第三者に入っていただかなくては
法令の遵守はなかなか実現できないのが実情です
そういう方が入っていても違反がありますからね
ビット
副所長
それでも入れないよりは入れた方が
問題は起こりにくいでしょう？
確かにそうですね
それが独立役員という制度なのですね
ではどんな方にその資格があるのでしょうか？
ビット
副所長
資格というか
こちらもこういう人以外はなれますよという形で定義されています
① 当該会社の親会社又は兄弟会社の業務執行者
② 当該会社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当該会社の主要な取引先若しくはその業務執行者
③ 当該会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
④ 最近において①から③までに該当していた者
⑤ 次の(a)から(c)までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の近親者
(a) ①から④までに掲げる者
(b) 当該会社又はその子会社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役又は会計参与(当該会計参与が法人である場
合は、その職務を行うべき社員を含む)を含む。)
(c) 最近において前(b)に該当していた者
なるほど
関係会社以外にも取引先や顧問先がカバーされていますね
ビット
副所長
多額の報酬とか最近という文言が若干気になりますが
インフォーマルな関係までは明文化できないでしょうから
ほぼ必要な部分はカバーしているのかなと思います
そうですね これでも不祥事が起こるのですから
人間の業というやつですかね
ビット
副所長
仲良くなってしまったり
自分たちの目先の利益になったりすると
なかなか・・・ね
不祥事の根絶は難しいですね
そういえば独立役員というのは
会社法で規定されているものではないですよね？
ビット
副所長
そうです
これは日本取引所グループなどが規定しているもので
一般の企業に必須のものというわけではありません
では登記事項でもないわけですね
ビット
副所長
はい 違います
IPOなどの場合には証券取引所に届け出ますけどね
一番期待されるのは
やはりコンプライアンス違反の防止や
株主代表訴訟等の窓口ですかね
ビット
副所長
そうですね
その辺が特に期待されていると思います
我々にピッタリの仕事の一つですね
ウチもその時はお願いしようかなぁ
でも顧問をしている専門家はダメなんでしたっけ？
ビット
副所長
多額の報酬を得ていたらダメですね
逆に多額の報酬を払っていなければ大丈夫です
ではその時はお願いするかもしれません
ビット
副所長
楽しみにしていますよ
あ、独立役員でなくても
多額の報酬があればかまいませんから（笑）
そうしたら独立役員ではなくなってしまうので
そうならない程度にします（笑）
ビット
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