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社外役員の定義

time 2020/01/06

社外役員の定義

新年あけましておめでとうございます
今年もよろしくお願いいたします

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ビット

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副所長

こちらこそ
今年もよろしくお願いいたします

いよいよ2020年ですね
オリンピックイヤー
今年はウチも盛り上げていきたいと思います

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ビット

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副所長

頑張ってください
楽しみにしてます

そこで新年の抱負として
今年は社外役員を入れられるようにというのを
掲げることにしました

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ビット

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副所長

なかなかの目標ですね
達成できることを期待しています

今年は第3期目に入りますし
何とかそのくらいにとは思っているのですが・・・

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ビット

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副所長

何か心配事でも?

社外役員というのはどういう方のことをいうのでしょうか
他所の方というイメージはあるのですが
はっきりこういう人というのがわからなくて

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ビット

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副所長

なるほど
では今日はその辺をお話ししましょうか

お願いします

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ビット

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副所長

社外役員はどちらかというと
ネガティブリストっぽい感じですね
条文がこういうのに該当しない人という感じになっています
以下の通りです

会社法(抄)
第2条・・・(中略)
十五  株式会社の取締役であって、次に掲げる要件のいずれにも該当するものをいう。
イ 当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役(株式会社の第三百六十三条第一項各号に掲げる取締役及び当該株式会社の業務を執行したその他の取締役をいう。以下同じ。)若しくは執行役又は支配人その他の使用人(以下「業務執行取締役等」という。)でなく、かつ、その就任の前十年間当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役等であったことがないこと。
ロ その就任の前十年内のいずれかの時において当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員)又は監査役であったことがある者(業務執行取締役等であったことがあるものを除く。)にあっては、当該取締役、会計参与又は監査役への就任の前十年間当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役等であったことがないこと。
ハ 当該株式会社の親会社等(自然人であるものに限る。)又は親会社等の取締役若しくは執行役若しくは支配人その他の使用人でないこと。
ニ 当該株式会社の親会社等の子会社等(当該株式会社及びその子会社を除く。)の業務執行取締役等でないこと。
ホ 当該株式会社の取締役若しくは執行役若しくは支配人その他の重要な使用人又は親会社等(自然人であるものに限る。)の配偶者又は二親等内の親族でないこと。
・・・(以下略)

なるほど〇〇ではない人という記述になっていますが
結局どういう人のことでしょうか?

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ビット

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副所長

現在又は過去10年間の間にその会社は子会社で働いていないこと
親会社の現役役員等・社員ではないこと
兄弟会社の役員等ではないこと
その会社の役員等の配偶者や二親等内の親族ではないこと
ですね

とりあえず資本関係や支配関係のある人はダメで
社員だった人も10年は間をおきなさいということですね
配偶者や親族は当然といえば当然ですね

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ビット

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副所長

いたら一族経営になってしまいますからね
IPOの場合も嫌がられますね

要するに他所の人が望ましいということですね

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ビット

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副所長

そういうことです
社外役員候補が足らないみたいで少し緩和されはしましたが
基本はそういうことです

しかし取引先などはここに入らないのでしょう?
ちょっと緩くないですか?

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ビット

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副所長

そうですね
なのでIPOの際には他に独立役員というのも
必要になります

そうなんですね
よし じゃあ独立役員も入れられるように頑張ります

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ビット

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