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定款の変更はできるのか

time 2019/10/21

定款の変更はできるのか

この間起業を考えている方に会いまして
心構えなど色々訊かれたのですが
決算期の変更ができるのか訊かれて返事が出来ませんでした
確か出来ましたよね?

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ビット

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副所長

はい できますよ
決算期だけでなく他のものもほぼ変更可能です

社名(商号)は知っていましたが
やはり他もできるのですね

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ビット

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副所長

株式会社ならいけます
商号だろうと目的だろうと決算期だろうと
株主総会の決議で変更可能です

凄いですね
株主総会決議というと過半数の賛成で可決するのですか?

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ビット

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副所長

いえ 定款の変更は半数以上の議決権をもつ株主が出席の上
2/3以上の賛成で変更することになります

一般の決議より厳しいのですね

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ビット

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副所長

定款は会社の憲法ですから
そう簡単に変更は変更できません
ちなみにこの決議を特別決議といいます

なるほど その特別決議さえ通ってしまえば
色々変更することが出来るのですね

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ビット

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副所長

はい 解散だって可能です
ただし中には変更できないものも少しだけ存在します

それはどのようなものでしょうか?

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副所長

発起人など過去の事実に関するものについては
当然ながら変更不可能です

それはそうですね
終わってしまったものは変更できませんから
そうすると初年度決算日到来後の初年度決算日などもそうですね

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ビット

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副所長

そうですね
そういうごく少数の特殊な事柄は変更不可です
逆にそれ以外は全部OKです

そうすると主に変更する項目というと・・・

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ビット

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副所長

商号、目的、本店所在地、発行可能株式総数
公告方法、会社の機関、役員、決算期あたりでしょうか

これらは株主総会特別決議で変更可能なのですね

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ビット

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副所長

役員の選任に関しては定款の記載次第ですが
通常は普通決議で大丈夫です

そうなのですね
私みたいに一人会社だと
特別決議も普通決議も同じなので
気にもしませんでしたが

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副所長

そうですね
小規模企業だとどちらも変わらないですね
でも一応覚えておいてください
今後大きくなったら必要ですから

はい そうします

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ビット

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副所長

ちなみにこれらはほとんどが登記事項なので
変更したら登記が必要です

そうなんですか
ちょっと面倒ですね

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ビット

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副所長

なのでちょっと気が向いたからというのはお勧めしません
目的をもって変更してください

わかりました
では決算期もそうなのですね?

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ビット

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副所長

いえ 決算期は登記事項ではないので
先程挙げたものの中では唯一登記が必要ありません

そうなんですか?
では変更し放題でしょうか?

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ビット

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副所長

そういうわけにはいきません
決算期は頻繁には変更するものではないのです

それほ法律か何かで決まっているのですか?

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ビット

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副所長

特に法律で明文化されていはいないようですが
脱税とみられることもあるようですし
そもそも企業会計原則に沿うものではないと私は考えています
そのため頻繁には変更できませんとアナウンスしています

知らずに脱税というのもまずいですね

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副所長

そうですね
それに年度ごとの比較もしにくいですし
頻繁な変更に全く合理性を感じませんね

なるほど・・・確かに

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ビット

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副所長

だから変更は可能ですが
明確な理由があって
なおかつある程度継続しないとダメだと覚えておいてください

はい 覚えておきます
うちは変更する予定は当分ないですけどね

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ビット

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副所長

それと特定非営利活動法人は
目的によって特定非営利活動法人として認証されているので
目的変更は難しいです
これも気を付けておいてください

ありがとうございます
では次回会ったときは
その辺のことを踏まえて話をしてみます
こちらに相談にくるかもしれないので
その際はよろしくお願いします

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ビット

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副所長

わかりました
お待ちしています

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